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又一家公司要上中小板了，兰州佛慈制药股份有限公司将于3月5日申请上会。公司本次计划在深交所发行2020万股，募集资金将全部投入扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目，总投资额2.45亿元。
而就在此敏感时期，有分析人士认为公司向大股东转移巨额亏损。尤其是工贸公司买卖一事，佛慈制药不是一步收购工贸公司的经营性资产，而是由大股东出面低价收购，然后再由上市公司向大股东收购部分资产，实际上仍留有巨额资产在大股东账面，主要是价值可观的不动产。
工贸公司为何遭贱卖？
兰州佛慈制药股份有限公司是2000年6月，兰州佛慈制药厂作为主发起人设立的。彼时，兰州佛慈制药厂以中成药制造销售经营性资产及相关负债投入，评估值为5558万元，按1：1折股，兰州佛慈制药厂持有公司5908万股股份，占发行前公司总股本的97.52%。兰州佛慈制药厂为兰州市国资委管辖的国有企业，佛慈制药的实际控制人为兰州市国资委。
而工贸公司，全称是兰州佛光工贸有限公司，于1995年11月由兰州佛慈制药厂的680名职工（现发行人职工或高管）共同出资设立的有限公司。设立登记时，680名职工的出资委托给何光明、朱荣祖、尚寿鹏、郑宝庆等10名股东代表持有。委托出资股东（职工）与受托股东代表之间签署《股权委托管理协议书》，各股东代表受托在工贸公司行使股东权利。经过先后4次增资，工贸公司的注册资本也由zui初的60万元增加到1100万元，出资股东人数也增加到956人。
2007年11月6日，兰州市国资委同意佛慈制药厂收购职工（股东）所有工贸公司100%股权，双方于当年11月22日签署了股份转让协议。各出资人转让价格相同，均按其出资额1：1的比例将其出资全部转让给制药厂。也就是说，制药厂收购工贸公司仅用了1100万元。
而工贸公司以2007年9月30日为基准日，评估后净资产为6914.50万元。虽然工贸公司净资产评估值为6914.50万元，但制药厂收购时按工贸公司股东原始出资额1100万元作价收购。为何工贸公司的股东会愿意贱价出售手中的股权呢？
对此，佛慈制药在申报稿中的解释是，工贸公司是围绕兰州佛慈制药厂设立和发展起来的，其生产的药品外包装材料全部销售给佛慈制药厂（或发行人）、佛光公司、平凉公司，对外无独立生存能力。在发行人对存在同业竞争的平凉公司、佛光公司经营性资产收购后，若发行人不采购工贸公司的药品外包装材料，则工贸公司的生产将可能陷入瘫痪。工贸公司的产品全部销售给佛慈厂、股份公司等关联方，不是市场竞争产生的销售，对佛慈厂及关联方存在严重依赖等6个因素。
但因为上述6个因素，工贸公司仅1100万元就被收购还是有点牵强。“难保之间有阴阳协议。”分析人士表示。
半月大股东转手赚1048万元
在佛慈制药厂收购工贸公司仅半个月，佛慈制药厂就将工贸公司的部分资产转手出售给了佛慈制药。即2007年12月5日，发行人与工贸公司、制药厂三方签署《资产收购协议》，协议约定：佛慈制药收购工贸公司拥有的用于药品包装材料生产的机器设备、厂房、建筑物等资产及流动负债，收购价格为1022.46万元。
北京中科华会计师事务所有限公司对拟收购的用于生产药品包装材料相关的机器设备、厂房、建筑物等资产及相关流动负债进行了评估，评估基准日为2007年11月30日。工贸公司净资产经评估后为1022.46万元。
也就是说，仅半个月的时间，佛慈制药厂在倒手买卖工贸公司中，就赚得77.54万元的现金，而这还不包括工贸公司剩余未收购的资产，即办公大楼、部分房屋建筑物、土地及部分生产设备，这部分资产2007年12月31日帐面净值合计970万元。
资料显示，资产收购后，工贸公司的所有人员及生产纸箱等药品外包装材料经营性资产均进入佛慈制药，未收购的资产为生产药瓶等药品内包装材料的资产，这部分资产已租赁给兰洁制瓶使用。工贸公司也已于2009年5月注销。
向大股东转移巨额亏损？
工贸公司主要从事药瓶、药品包装盒、包装箱、瓶签等药品包装材料的生产，为佛慈制药供应药品包装材料。2006年、2007年度，工贸公司为佛慈制药提供的药品包装材料金额分别为2976.29万元和2743.78万元，分别占佛慈制药当期同类材料采购额的96.35%和96.34%。收购工贸公司的相关经营性资产显然是为了消除与关联方的关联交易，同时也有利于降低佛慈制药的生产成本。
申报稿显示，2006年工贸公司实现收入2704.04万元，净利润616.83万元。然而2008年工贸公司实现主营业务收入仅159.67万元、主营业务成本162.26万元，营业利润为－911.59万元，实现投资收益－24.64万元，全年亏损864.11万元。
为何佛慈制药在收购工贸公司后，工贸公司的营业收入会急剧下滑，公司由盈利616.83万元变为864.11万元？“不排除公司在2008年度向大股东转移巨额亏损，实际业绩怀疑连年下滑。”有分析人士表示。
发行后总股本为8078万股。公司主营业务为中成药研发、制造和销售。拥有丸剂（主要是浓缩丸）、片剂、颗粒剂、胶囊剂、煎膏剂、合剂、口服液、糖浆剂、酒剂等九种剂型，有462个药品生产批号。目前常年生产152种产品，产品剂型以浓缩丸为主，主要产品为六味地黄丸、逍遥丸、桂附地黄丸、知柏地黄丸、香砂养胃丸、杞菊地黄丸、补中益气丸、归脾丸、天王补心丸、明目地黄丸、耳聋左慈丸、保和丸、藿香正气丸、安神补心丸、当归丸、健脾丸等系列中成药。报告期内，主要产品收入占营业收入的比例在70%以上。
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